Nieuws

, 2 december 2011

Claimemissie Ordina 5 december van start

Kernpunten

  • Claimemissie van maximaal 23.937.026 nieuwe gewone aandelen als onderdeel van kapitaalsversterking (aangekondigd op 7 oktober 2011);
  • Uitgifteprijs EUR 0,93 per nieuw gewoon aandeel;
  • Claimemissie volledig gegarandeerd door Project Holland Fonds;
  • Registratiedatum 2 december 2011 (nabeurs);
  • Uitoefenperiode van 5 december 2011 09:00 uur tot 16 december 2011 16:00 uur;
  • Tevens onderhandse plaatsing van 13.202.759 aandelen bij Project Holland Fonds tegen een uitgifteprijs van EUR 0,93 per aandeel. 
  • Ordina's Q3 2011 cijfers in review vorm zijn beschikbaar in het Prospectus.

 

Stépan Breedveld, CEO Ordina:

“De claimemissie is een belangrijke stap om tot een solide, toekomstgerichte financieringstructuur te komen. We kunnen met de opbrengst van de claimemissie onze schulden en de bijbehorende rentelasten aanzienlijk verlagen. De laatste maanden hebben we hard gewerkt aan het opbouwen van een solide financieel fundament voor Ordina. Nu kunnen we de focus op de markt en onze klanten richten.”

Details claimemissie en onderhandse plaatsing

Ordina kondigt de emissie aan van maximaal 23.937.026 nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van Ordina N.V., met een nominale waarde van EUR 0,10 per aandeel (de Aangeboden Aandelen) tegen een uitgiftekoers van EUR 0,93 (de Uitgiftekoers) per Aangeboden Aandeel, in een emissie aan bestaande houders van gewone aandelen in het kapitaal van Ordina, met een nominale waarde van EUR 0,10 (de Gewone Aandelen), door hen overdraagbare inschrijvingsrechten (de Claims) toe te kennen om te kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen (de Aanbieding). Tevens kondigt Ordina de toelating tot notering en verhandeling aan NYSE Euronext in Amsterdam (Euronext Amsterdam) aan van (i) de Claims en de Aangeboden Aandelen en (ii) 13.202.759 nieuwe Gewone Aandelen in het kapitaal van Ordina (de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing) in een onderhandse plaatsing (de Onderhandse Plaatsing) aan Project Holland Deelnemingen B.V. (Project Holland Fonds) (de Notering).

Warrants

In geval het belang van Project Holland Fonds in Ordina door de Aanbieding of de Onderhandse Plaatsing de 29,9% zou overstijgen zal Project Holland Fonds in plaats daarvan een aantal warrants (de Warrants) opnemen dat gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen en/of Aandelen in de Onderhandse Plaatsing dat de 29.9% overstijgt. Project Holland Fonds zal  de Warrants opnemen tegen een uitgifteprijs van EUR 0.83 voor elke Warrant. Als een gevolg, zal Project Holland Fonds niet meer dan 29.9% houden in Gewone Aandelen en kan additionele Warrants houden.

Aanwending van de opbrengsten

Ordina zal de netto opbrengsten van de op 12 oktober 2011 volbrachte aandelenemissie, de Aanbieding en de Onderhandse Plaatsing aanwenden om haar EUR 120 miljoen senior committed facility, waaronder EUR 44 miljoen uitstaat (EUR 43,6 miljoen op de balans vanwege de effectieve rente methode) op of rond 22 december 2011 gedeeltelijk af te lossen. Het resterende bedrag onder de EUR 120 miljoen senior committed facility van ongeveer EUR 5,8 miljoen zal terugbetaald worden met Ordina's kasgelden. De nieuwe EUR 55 miljoen term and revolving facilities zijn bestemd voor (i) de terugbetaling van de Orange Loan (ongeveer EUR 27,5 miljoen (EUR 26,5 miljoen op de balans vanwege de invloed van de effectieve rente methode) en uitstaand per 30 september 2011) in of voor februari 2012, onder een 5% vervroegde terugbetalingsboete (die door Ordina met kasgeld wordt betaald), en (ii) algemene zakelijke en werkkapitaal doeleinden van de Ordina groep.

Belangrijkste kenmerken van de Claimemissie

De belangrijkste kenmerken van de Claimemissie zoals hier beschreven zijn onderhevig aan de voorwaarden zoals die zijn uiteengezet in het Engelstalige prospectus (het Prospectus) met betrekking tot de Claimemissie, dat vanaf vandaag beschikbaar zal zijn. Het Prospectus is goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten op 1 december 2011.

Registratie en toekenning van Claims

Elk Gewoon Aandeel dat gehouden wordt direct na sluiting van de handel in Gewone Aandelen aan Euronext Amsterdam om 17:40 uur, op 2 december 2011 (de Registratiedatum) geeft zijn houder recht op één (1) Claim. Onder voorbehoud van het toepasselijk effectenrecht en de voorwaarden zoals beschreven in het Prospectus, zal elke bestaande aandeelhouder die een Gerechtigde Houder (zoals gedefinieerd in het Prospectus) is, recht hebben om in te schrijven op zeven (7) Aangeboden Aandelen voor elke 16 gehouden Claims tegen betaling van de Uitgiftekoers per Aangeboden Aandeel.

Uitoefenperiode

Gerechtigde Houders kunnen, onder voorbehoud van het toepasselijk effectenrecht, inschrijven op Aangeboden Aandelen door het uitoefenen van Claims vanaf 09:00 uur op 5 december 2011 tot 16:00 uur op 16 december 2011 (de Uitoefenperiode). Claims die niet zijn uitgeoefend gedurende de Uitoefenperiode zullen zonder waarde komen te vervallen en de houder van dergelijke Claims komt niet in aanmerking voor enige compensatie. Uitgeoefende Claims kunnen niet ingetrokken of aangepast worden, behalve onder specifieke omstandigheden zoals in het Prospectus beschreven. De wettelijke voorkeursrechten van de houders van Gewone Aandelen met betrekking tot de Aanbieding en de Onderhandse Plaatsing zijn uitgesloten.

Handel in Claims

Toelating tot de notering en de verhandeling van de Claims, de Aangeboden Aandelen en de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing is aangevraagd aan Euronext Amsterdam. Ordina verwacht dat de Claims zullen worden toegelaten tot de notering en verhandeling aan Euronext Amsterdam en dat verhandeling zal aanvangen om 09:00 uur op 5 december 2011 en zal eindigen om 13:00 uur op 16 december 2011. De Claims zullen verhandeld worden onder het symbol "ORDR", onvoorziene omstandigheden voorbehouden.
Ordina verwacht dat de Aangeboden Aandelen en de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing zullen worden toegelaten tot notering en verhandeling aan Euronext Amsterdam en dat verhandeling zal beginnen om 09:00 uur op of rond 22 december 2011 onder het huidige symbool "ORDI", onvoorziene omstandigheden voorbehouden.
De Claims, de Aangeboden Aandelen en de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing zullen worden geleverd door de book-entry systemen van het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. handelend als Euroclear Nederland (Euroclear Nederland), in overeenstemming met de normale settlement procedures voor aandelen.

Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven door de uitoefening van Claims

Na expiratie van de Uitoefenperiode, zal Project Holland Fonds inschrijven op de Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven door de uitoefening van Claims gedurende de Uitoefenperiode (de Resterende Aangeboden Aandelen), onder voorbehoud van bepaalde condities, tegen de Emmissiekoers per Resterend Aangeboden Aandeel. Aandeelhouders worden gewaarschuwd dat niet-uitgeoefende Claims waardeloos zullen vervallen.

Tijdschema (onder voorbehoud van tussentijdse wijzigingen)

Het tijdschema geeft enkele essentiële data weer met betrekking tot de Aanbieding en de Onderhandse Plaatsing.
Registratiedatum 17:40 (CET) -  2 december 2011
Aanvang van handel in Aandelen ex-Claims op Euronext Amsterdam - 09:00 (CET) op 5 december 2011
Aanvang van Uitoefenperiode Inschrijvingsrechten - 09:00 (CET) op 5 december 2011
Aanvang van handel in Claims op Euronext Amsterdam  - 09:00 (CET) op 5 december 2011
Einde van handel in Claims op Euronext Amsterdam - 13:00 (CET) op 16 december 2011
Einde van uitoefenperiode Claims 16:00 (CET) op - 16 december 2011
Verwachte toewijzing van Aangeboden Aandelen  - 16 december 2011
Uitgifte, betaling en levering van de Aangeboden Aandelen en de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing - 22 december 2011
Verwachte notering van, en aanvang handel in, Aangeboden Aandelen en notering van de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing op Euronext Amsterdam - 09:00 (CET) op 22 december 2011

Coördinatie

ING vervult de rol van Sole Global Coordinator in de Claimemissie.

Q3 2011 cijfers

Ordina's cijfers voor Q3 2011 zijn in review vorm beschikbaar in het Prospectus.

Nadere informatie

Voor nadere details over de Claimemissie wordt verwezen naar het Prospectus, dat vanaf vandaag beschikbaar is. Het Prospectus is in te zien (alleen voor Nederlandse ingezetenen) via de websites van Ordina N.V. (www.ordina.nl), Euronext Amsterdam N.V. (www.euronext.com) en van de AFM (www.afm.nl).

Over Ordina

Ordina is een specialistische kennisleverancier die met een samenhangend aanbod van consulting, ICT en application outsourcing de basis legt voor verbeteringen bij klanten. Ordina helpt haar klanten bij het realiseren van strategische doelstellingen en het oplossen van maatschappelijke vraagstukken. Onze kennis van de lokale markt en van bedrijfsprocessen in combinatie met het inventief toepassen van ICT ondersteunt klanten bij het versterken van hun concurrentievermogen en slagkracht. Onze professionals werken, in multidisciplinaire teams, in nauwe samenwerking met klanten. We verlenen onze diensten in de Benelux aan organisaties in de financiële markt, overheid, zorg en industrie. Ordina N.V. is opgericht in 1973 en het aandeel is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Het bedrijf maakt onderdeel uit van de Midkap index.

Voor meer informatie

Ordina N.V.
Pieter Schaffels, Directeur Corporate Communications & Investor Relations
Tel: +31(0)30 663 7402 /+ 31 (0)6 132 85 033

Dit document bevat uitspraken die prognoses geven over toekomstige resultaten van Ordina N.V. en geeft bepaalde plannen, doelstellingen en ambities weer op basis van huidige inzichten. Dergelijke prognoses zijn uiteraard niet vrij van risico’s en kennen, gezien het feit dat geen zekerheid bestaat over de omstandigheden die in de toekomst van toepassing zijn, een bepaalde mate van onzekerheid. Er is een veelheid aan factoren die eraan ten grondslag kan liggen dat de werkelijke resultaten en prognoses kunnen afwijken van hetgeen ter zake in dit document is beschreven. Dergelijke factoren kunnen onder meer zijn: de algemene economische ontwikkelingen, het tempo van internationalisatie van de markt voor Consulting, ICT en Application Outsourcing, toenemende resultaatverantwoordelijkheid, schaarste op de arbeidsmarkt en toekomstige acquisities en desinvesteringen.

Dit bericht is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan.

Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden. Het is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod om effecten uitgegeven door Ordina N.V. (de "Vennootschap", en dergelijke effecten hierna de "Effecten") te verkopen of aan te bieden, of als een uitnodiging tot enig aanbod om Effecten te kopen in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop verboden is.

De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") en zullen ook niet geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten. De Effecten mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet enig deel van de aanbieding van Effecten geregistreerd in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie en heeft ook niet de intentie om dit te doen. De Vennootschap heeft niet de intentie om een openbare aanbieding van effecten te doen in de Verenigde Staten.

De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van Effecten aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan in Nederland. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een 'Relevante Lidstaat'), behalve Nederland, is geen actie en zal geen actie worden ondernomen om een aanbieding van Effecten aan het publiek te doen die een prospectus in een Relevante Lidstaat vereist. Daar volgt uit dat de Effecten alleen aangeboden mogen worden in Relevante Lidstaten (i) aan een rechtspersoon die is aan te merken als een gekwalificeerde belegger zoals gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn; of (ii) in de andere gevallen zoals opgenomen in Artikel 3 (2) van de Prospectus Richtlijn. In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van effecten aan het publiek': een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten, wat anders kan zijn in de Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat en betekent de uitdrukking 'Prospectus Richtlijn': Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat.

De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om een aanbieding aan het publiek mogelijk te maken of de verspreiding van dit bericht of enig ander aanbiedings- of reclamemateriaal met betrekking tot de Effecten in enige jurisdictie waar dergelijke maatregelen verplicht zijn.
De verspreiding, publicatie of vrijgave van dit bericht kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die jurisdicties dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke restricties en die na te leven.
Een eventuele aanbieding van Effecten zal uitsluitend geschieden via een daartoe bestemd prospectus en een belegger dient zijn investeringsbeslissing uitsluitend te baseren op dat prospectus, dat algemeen verkrijgbaar gesteld zal worden in Nederland. Na verkrijgbaarstelling zijn exemplaren van het prospectus kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap, ING Bank N.V. ("ING") of de website van Euronext Amsterdam en/of de Vennootschap.

ING treedt op exclusieve basis op voor de Vennootschap en voor geen enkel ander persoon in verband met enig aanbod van Effecten en is jegens niemand anders dan de Vennootschap aansprakelijk voor het verschaffen van bescherming aan klanten van ING of voor het voorzien van advies in verband met enig aanbod of enige transactie of enig arrangement zoals hierin opgenomen

 

Download